Dưới đây là tổng hợp các ý kiến góp ý đối với dự thảo Luật:

1. Về giải thích từ ngữ (Điều 4)

Tại khoản 5 quy định “Hoạt động đại lý bảo hiểm là một hoặc một số hoạt động bao gồm tư vấn, giới thiệu, chào bán sản phẩm bảo hiểm, thu xếp việc giao kết hợp đồng bảo hiểm, thu phí bảo hiểm, thu thập hồ sơ để phục vụ việc giải quyết bồi thường, trả tiền bảo hiểm theo ủy quyền của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài”. Dự thảo liệt kê như vậy là chưa đầy đủ. Các công việc của đại lý bảo hiểm thực hiện ngoài các hoạt động được nêu tại dự thảo, trên thực tế hiện nay, theo thỏa thuận với doanh nghiệp bảo hiểm, có nhiều đại lý bảo hiểm (đặc biệt là đại lý bảo hiểm tổ chức) thực hiện thêm các hoạt động sau: bàn giao hợp đồng bảo hiểm cho khách hàng, thống kê, nhập liệu thông tin đơn bảo hiểm, cung cấp nền tảng công nghệ thông tin để khách hàng đăng ký tham gia bảo hiểm/nộp phí bảo hiểm/yêu cầu trả tiền bảo hiểm, hỗ trợ doanh nghiệp bảo hiểm trong việc xác minh việc xảy ra sự kiện bảo hiểm, giải thích hợp đồng bảo hiểm trong trường hợp khách hàng có thắc mắc về điều kiện điều khoản trong quá trình thực hiện hợp đồng bảo hiểm,… Trong thời gian tới khi hoạt động kinh doanh bảo hiểm phát triển, có thể phát sinh nhiều các hoạt động mà đại lý có thể hỗ trợ doanh nghiệp bảo hiểm nữa. Do đó, đề nghị sửa lại như sau: 

“Hoạt động đại lý bảo hiểm là một hoặc một số hoạt động bao gồm tư vấn, giới thiệu, chào bán sản phẩm bảo hiểm, thu xếp việc giao kết hợp đồng bảo hiểm, thu phí bảo hiểm, thu thập hồ sơ để phục vụ việc giải quyết bồi thường, trả tiền bảo hiểm và các công việc khác nhằm thực hiện hợp đồng bảo hiểm theo ủy quyền của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài”.

2. Về giải thích hợp đồng bảo hiểm (Điều 24)

Đề nghị áp dụng quy định tại Điều 404 Bộ luật dân sự năm 2015 về giải thích hợp đồng hoặc giới hạn quy định về giải thích hợp đồng này chỉ áp dụng đối với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ. 

Quan hệ hợp đồng là quan hệ bình đẳng giữa doanh nghiệp bảo hiểm và Bên mua bảo hiểm. Quy định về giải thích hợp đồng tại Bộ luật dân sự đã đảm bảo được sự công bằng, bình đẳng của các bên. Hợp đồng bảo hiểm là một loại của hợp đồng dân sự, tương tự như các loại hợp đồng khác. Quy định như dự thảo sẽ dễ dẫn đến việc các cơ quan tiến hành tố tụng lạm dụng điều khoản để giải quyết tranh chấp theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm, ảnh hưởng đến quyền lợi của doanh nghiệp bảo hiểm và sự bình đẳng của các bên khi giao kết hợp đồng bảo hiểm. 

Hiện nay các tổ chức tham gia bảo hiểm cơ bản đều có bộ phận phụ trách về bảo hiểm tại tổ chức đó (ngân hàng, tổ chức tài chính, xây dựng, hàng không). Do vậy, trường hợp cần bảo vệ quyền con người thì đề nghị giới hạn quy định về giải thích hợp đồng này chỉ áp dụng đối với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ. Vì hợp đồng bảo hiểm nhân thọ là hợp đồng bảo hiểm với số tiền bảo hiểm lớn, liên quan đến tính mạng của người được bảo hiểm và người được bảo hiểm là cá nhân.

3. Về hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng bảo hiểm (Điều 27)

Tại Khoản 3 quy định: “…đối với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ có giá trị hoàn lại, doanh nghiệp bảo hiểm phải trả cho bên mua bảo hiểm giá trị hoàn lại của hợp đồng bảo hiểm, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác”, đề nghị quy định rõ 2 trường hợp sau: 

- Trường hợp 1: Xảy ra sự kiện bảo hiểm trước thời điểm chấm dứt thực hiện hợp đồng bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm chịu trách nhiệm bồi thường, trả tiền bảo hiểm cho người được bảo hiểm khi sự kiện bảo hiểm xảy ra: Trường hợp này, doanh nghiệp bảo hiểm không phải trả cho bên mua bảo hiểm giá trị hoàn lại của hợp đồng bảo hiểm.

- Trường hợp 2: Không xảy ra sự kiện bảo hiểm trước thời điểm chấm dứt thực hiện hợp đồng bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm phải trả cho bên mua bảo hiểm giá trị hoàn lại của hợp đồng bảo hiểm (nếu có), trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

4. Về giao kết hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, hợp đồng bảo hiểm sức khỏe cho trường hợp chết (Điều 39)

Đề nghị quy định không được phép giao kết hợp đồng bảo hiểm nhân thọ trong trường hợp chết đối với người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người mất năng lực hành vi dân sự, kể cả trường hợp người đại diện theo pháp luật của họ đồng ý bằng văn bản. Do các đối tượng này không làm chủ được hành vi nên khó xác định được hành vi của người đó là có lỗi hay không có lỗi, dễ gây vướng mắc trong quá trình thực hiện hợp đồng. Mặt khác, để xác định người mất năng lực hành vi dân sự cần có Quyết định của Tòa án; trong khi đó rất nhiều trường hợp khách hàng bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được hành vi mà chưa có Quyết định của Tòa án. Những người này cũng không tự mình thực hiện được các giao dịch dân sự. Nếu xảy ra trường hợp vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin thì khó có thể xác định yếu tố lỗi của họ. 

5. Về kiểm toán nội bộ (Điều 84)

- Khoản 1, đề nghị điều chỉnh theo hướng cho phép: Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm là công ty con trong nhóm công ty bao gồm công ty mẹ và các công ty con thì cho phép sử dụng bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc công ty mẹ (chủ sở hữu công ty).

Dự thảo đã mở rộng cho phép chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài, chi nhánh doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài được sử dụng bộ phận kiểm toán nội bộ của doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài. Đồng thời, để đảm bảo tính linh hoạt và phù hợp với thực tế hoạt động của các doanh nghiệp bảo hiểm là công ty con trong nhóm công ty bao gồm Công ty mẹ và các Công ty con; Công ty mẹ cũng có bộ phận kiểm toán nội bộ và thực hiện kiểm toán theo kế hoạch định kỳ hàng năm.

- Khoản 2, đề xuất sửa đổi để phù hợp với hoạt động Kiểm toán nội theo quy định tại Điều 13, Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 về kiểm toán nội bộ (hoạt động theo “định hướng theo rủi ro”, ưu tiên tập trung nguồn lực để kiểm toán các đơn vị, bộ phận, quy trình được đánh giá có mức độ rủi ro cao):

Điều 13. Phương pháp thực hiện kiểm toán nội bộ

1. Phương pháp thực hiện kiểm toán nội bộ là phương pháp kiểm toán “định hướng theo rủi ro”, ưu tiên tập trung nguồn lực để kiểm toán các đơn vị, bộ phận, quy trình được đánh giá có mức độ rủi ro cao.

2. Kế hoạch kiểm toán nội bộ phải được xây dựng dựa trên kết quả đánh giá rủi ro và phải được cập nhật, thay đổi, điều chỉnh phù hợp với các diễn biến, thay đổi trong hoạt động của đơn vị và sự thay đổi của các rủi ro kèm theo.

Cụ thể: “Định kỳ hàng năm, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm … phải thực hiện kiểm toán nội bộ theo kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm đã được phê duyệt đối với các hoạt động của doanh nghiệp nhằm:…”

6. Về hoạt động thuê ngoài (Điều 88)

Đề nghị cho phép doanh nghiệp bảo hiểm được thuê ngoài hoạt động kiểm toán nội bộ. Vì theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 về kiểm toán nội bộ thì doanh nghiệp có thể đi thuê tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán theo quy định của pháp luật để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội bộ.

7. Về thông tin công khai bất thường (Điều 103)

Đề nghị xem xét bỏ việc công khai thông tin bất thường quy định tại điểm c khoản 1 “Việc thay đổi chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán;”. Bởi việc công khai này là quyền của doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định tại Luật sở hữu trí tuệ; và việc công bố các thông tin này sẽ ảnh hưởng đến hình ảnh, thương hiệu của doanh nghiệp bảo hiểm. Trường hợp cơ quan quản lý cần biết để phục vụ công tác quản lý giám sát thì quy định trách nhiệm của doanh nghiệp bảo hiểm phải báo cáo cơ quan quản lý đối với các trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán.

8. Về quy định chung về đầu tư (Điều 112)

Điểm b khoản 3 quy định doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài, chi nhánh doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài không được phép thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp: mua để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ; cho thuê trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết thuộc quyền sở hữu hoặc sử dụng; nắm giữ bất động sản do xử lý trái phiếu có bảo đảm bằng bất động sản, do đối trừ công nợ phải thu bằng bất động sản trong thời hạn 03 năm kể từ ngày nắm giữ. 

Theo quy định tại Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, doanh nghiệp bảo hiểm được phép sử dụng vốn nhàn rỗi để kinh doanh bất động sản. Hiện nay, một số doanh nghiệp bảo hiểm cũng đang đầu tư kinh doanh bất động sản. Do đó, đề nghị xem xét, bổ sung quy định về điều khoản chuyển tiếp đối với những doanh nghiệp bảo hiểm hiện đang kinh doanh bất động sản, vì việc xử lý các khoản đầu tư liên quan đến bất động sản cũng cần phải có thời gian và phụ thuộc nhiều vào tình hình thị trường./.

Phòng CTQH